Diritto del Mercato dei Capitali

Il Dipartimento di Diritto del Mercato dei Capitali e degli Intermediari Finanziari presta attività di assistenza e consulenza a favore di Emittenti, Offerenti e Advisors nell’ambito di offerte pubbliche di vendita, sottoscrizione e acquisto di strumenti finanziari, nonché nell’ambito di offerte finalizzate alla quotazione di titoli di capitale e di debito su mercati regolamentati e non regolamentati.
Il Dipartimento presta altresì attività di assistenza e consulenza a favore di Banche, SIM e SGR in materia di servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio.

In particolare, lo Studio assiste i clienti per quanto riguarda:

  • la predisposizione della documentazione di offerta e della contrattualistica relativa ad OPV, OPS, IPO e OPA;
  • la quotazione di titoli sui mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione (AIM Italia);
  • l’assolvimento degli obblighi di governo societario degli emittenti quotati (informazione societaria, assetti proprietari, patti parasociali, piani di remunerazione, operazioni con parti correlate, etc.);
  • i rapporti tra emittenti quotati, azionisti e investitori istituzionali;
  • i procedimenti di autorizzazione degli intermediari per la prestazione dei servizi di investimento, crowdfunding e di gestione collettiva del risparmio;
  • la compliance con la normativa in tema di servizi di investimento e gestione collettiva (procedure interne, organizzazione e regole di comportamento degli intermediari, reti di promotori finanziari);
  • i procedimenti ispettivi e i procedimenti sanzionatori nei confronti di Banche, SIM ed SGR avviati da Autorità di vigilanza.
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12/06/2017
Digital360 S.p.A.
Diritto del Mercato dei Capitali

Nctm Studio Legale ha assistito Digital360 S.p.A.  nel processo di quotazione su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale di Borsa Italiana.

L’inizio delle negoziazioni è previsto per il 13 giugno 2017.

Nctm Studio Legale ha agito in qualità di advisor legale con un team guidato da Lukas Plattner coadiuvato da Andrea Iovieno.

7/06/2017
Diritto del Mercato dei Capitali

Nctm Studio Legale ha assistito Agatos S.p.A. nell’emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni “Agatos Convertibile 2017- 2026 4,75%” per un importo complessivo massimo pari a Euro 11.450.000, che sarà quotato su AIM Italia.

Agatos S.p.A. è stata assistita da Nctm Studio Legale con un team guidato da Lukas Plattner coadiuvato da Federica Ciabattini.

29/03/2017
Diritto del Mercato dei Capitali - Fusioni & Acquisizioni, Private Equity

Nctm Studio Legale ha assistito Triboo Digitale S.r.l., società controllata da Triboo S.p.A., quotata sull’AIM – Mercato Alternativo del Capitale, nell’acquisizione di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di E-Photo S.r.l., attiva nella produzione fotografica per l’e-commerce, per un valore di 990 mila euro, oltre a una parte variabile in funzione dei risultati 2017 e 2018.

Nctm Studio Legale ha assistito Triboo Digitale S.r.l. con un team guidato da Lukas Plattner, coadiuvato da Eleonora Sofia Parrocchetti.

1/06/2017
Fusioni & Acquisizioni, Private Equity - Diritto del Mercato dei Capitali

By means of Legislative Decree no. 254 of December 30, 2016 (the “Legislative Decree”), implementing Directive 2014/95/EU, Italy has introduced a new regulation on public disclosure of non-financial information. The new rules are applicable from the financial year commencing on 1st January 2017.

The Legislative Decree is addressed and applicable to public interest entities (as listed and defined under Article 16 of Legislative Decree 39/2010) which have, on an individual or consolidated basis, during the financial year, an average number of employees greater than 500 and which, at the end of the financial year, have exceeded (with respect to individual or consolidated data) at least one of the following thresholds: (a) total net asset value: euro 20,000,000; and (b) total net income from sales and services: Euro 40,000,000. However, the obligation to draw up and publish the individual non-financial statement does not fall within the scope of the public interest entities which, while exceeding the limits above on an individual basis: (i) are also required to draw up and publish the consolidated statement; and (ii) are included in the non-financial statement prepared by their parent company.

For the sake of clarity, article 16 of Legislative Decree 39/2010, as amended by Legislative Decree 135/2016, defines entities of public interest as: (a) Italian companies issuing securities admitted to trading on regulated Italian and European markets; (b) banks; (c) insurance companies referred to in article 1, par. 1, letter (u) of the Private Insurance Code; and (d) the reinsurance companies referred to in article 1, par. 1, letter (c) of the Private Insurance Code, with registered office in Italy, and the administrative offices (sedi secondarie) in Italy of non-Community reinsurance companies referred to in article 1, par. 1, letter cc-ter) of the Private Insurance Code.

The discipline introduced by the Legislative Decree provides that the relevant public interest entities shall draw up, for each financial year, a statement aimed at providing the public with a correct information on its business activity, its performance, its results and its impact on energy, environmental, social and employment aspects, as well as on those regarding human rights and anti-corruption both active and passive. The non-financial statement shall describe, inter alia, the principal risks incurred or suffered in connection with the aforementioned aspects, as well as the business model for managing and organizing the business activities and the policies applied and the actions taken to manage such risks. Non-financial information is provided by comparison with those provided in the previous financial years, referring, where appropriate, to the items and amounts contained in the financial statements. In the event that a public interest entity is required to publish a non-financial statement on a consolidated basis, the non-financial statement shall refer to the group as a whole, including the parent company and entirely consolidated subsidiaries.

In cases where public interest entities do not pursue policies with respect to one or more of the activities listed, such public interest entities will be required to explain the justification for such choice in a clear and structured manner. In exceptional cases, by means of a justified resolution of the board of directors, having consulted the supervisory body, the non-financial statement may omit information on imminent developments and transactions, if their disclosure could compromise the commercial strategy of the entity. It is understood that if a public interest entity avails itself of such choice, it must state it in the non-financial statement.

From the point of view of the corporate bodies involved in the drafting of the non-financial statement and its approval procedure, the similarities with the regulation concerning financial statements are numerous and the non-financial statement can, in fact, be included in the management report that accompanies the consolidated or non-consolidated financial statements (and, in that case, constitutes a specific section of the same) or can constitute a separate report.

With reference, first of all, to the corporate bodies involved in drafting and approving the non-financial statement, the Legislative Decree entrusts the members of the management body of the public interest entity with the responsibility of drafting the non-financial statement. The board of statutory auditors, on the other hand, is required to monitor the compliance of the non-financial statement with the provisions of the Legislative Decree and to report it in the annual report to the shareholders’ meeting. The person in charge of the legal audit of the financial statements (or other legal auditor specially designated) verifies that the non-financial statement has been prepared and expresses, with a special report different from the one regarding the financial statements, a certificate of compliance of the information provided in respect of the provisions of the Legislative Decree.

As far as concerns, on the other hand, the procedure for the approval of the non-financial statement, the Legislative Decree provides that, within the same time limits set forth with reference to the financial statements, the non-financial statement approved by the managing body must be made available to the board of statutory auditors and to the legal auditor and then deposited in the company’s register by the directors, jointly with the management report.

Penalites for breach of the provisions under Legislative Decree (i.e. in the case of omitted deposit of the non-financial statement, of non-compliance of the same with the provisions of the Legislative Decree or in the case the same provides untrue information or omits relevant information) are imposed on the persons involved in the process of drafting the non-financial statement and, therefore, on directors, members of the board of statutory auditors and on the legal auditors, which vary between Euro 20,000 and Euro 150,000. The public authority responsible for investigating and disposing of such penalties is Consob and the sanctioning procedure referred to in Articles 194-bis, 195, 195-bis and 196-bis of the Consolidated Financial Act applies.

 

16/05/2017
Diritto del Mercato dei Capitali

Con il decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 (il “Decreto Legislativo”), è stata introdotta nell’ordinamento italiano, in attuazione della direttiva 2014/95/UE, una nuova disciplina relativa alla pubblicità delle informazioni di carattere non finanziario, applicabile a partire dall’esercizio finanziario avente inizio dal 1° gennaio 2017.

La disciplina di cui al Decreto Legislativo si rivolge ed è applicabile agli enti di interesse pubblico (come identificati dall’art. 16 del d.lgs. 39/2010) che abbiano avuto, su base individuale o consolidata, in media, durante l’esercizio finanziario un numero di dipendenti superiore a 500 e che, alla data di chiusura del bilancio, abbiano superato (avuto riguardo ai dati individuali o consolidati) almeno uno dei seguenti limiti dimensionali: (a) totale dello stato patrimoniale: euro 20.000.000; e (b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: euro 40.000.000. Sono tuttavia esonerati dall’obbligo di redigere e pubblicare la dichiarazione di carattere non finanziario individuale gli enti di interesse pubblico che, pur superando su base individuale gli indici sopra riportati: (i) sono altresì tenuti a redigere e pubblicare la dichiarazione consolidata; e (ii) sono compresi nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla rispettiva società madre.

Si precisa per chiarezza che l’art. 16 del d.lgs. 39/2010, come modificato dal d.lgs. 135/2016, definisce gli enti di interesse pubblico come (a) le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’Unione europea; (b) le banche; (c) le imprese di assicurazione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera u), del codice delle assicurazioni private; e (d) le imprese di riassicurazione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera cc), del codice delle assicurazioni private, con sede legale in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione extracomunitarie di cui all’articolo 1, comma 1, lettera cc-ter), del codice delle assicurazioni private.

La disciplina introdotta dal Decreto Legislativo prevede che gli enti di interesse pubblico interessati redigano, per ogni esercizio finanziario, una dichiarazione volta a garantire al pubblico una corretta informativa circa l’attività di impresa, il suo andamento, i suoi risultati e l’impatto dalla stessa prodotto avuto riguardo ai temi energetici, ambientali, sociali e attinenti al personale nonché al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva. Tale dichiarazione dovrà descrivere, tra l’altro, i principali rischi generati o subiti in relazione ai predetti temi nonché il modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività di impresa, le politiche praticate e le azioni adottate per gestirli. Le informazioni di carattere non finanziario sono fornite mediante un raffronto con quelle fornite negli esercizi precedenti, facendo eventuale riferimento alle voci e gli importi contenuti nel bilancio. Nel caso in cui l’ente di interesse pubblico sia tenuto alla pubblicazione della dichiarazione di carattere non finanziario su base consolidata, la dichiarazione di carattere non finanziario si riferisce al gruppo nel suo complesso, comprensivo della società madre e delle società figlie integralmente consolidate.

Nei casi in cui gli enti di interesse pubblico non praticano politiche rispetto a uno o più dei temi rilevati, gli stessi sono tenuti a illustrare la motivazione di tale scelta in maniera chiara e articolata. In taluni casi eccezionali, inoltre, previa deliberazione motivata dell’organo di amministrazione, sentito l’organo di controllo, nella dichiarazione di carattere non finanziario possono essere omesse le informazioni concernenti sviluppi imminenti e operazioni in corso di negoziazione, qualora la loro divulgazione possa compromettere gravemente la posizione commerciale dell’impresa. Se l’ente di interesse pubblico si avvale di tale facoltà, tuttavia, lo deve esplicitare nella dichiarazione di carattere non finanziario.

 

Dal punto di vista dei soggetti coinvolti nella redazione della dichiarazione di carattere non finanziario e della procedura di approvazione della stessa, le similitudini con la disciplina del bilancio di esercizio sono molteplici e, infatti, la dichiarazione di carattere non finanziario può essere contenuta nella relazione sulla gestione che accompagna il bilancio di esercizio o quello consolidato e, in tale caso, costituisce una specifica sezione della stessa, ovvero può costituire una relazione distinta.

Con riferimento, innanzitutto, ai soggetti coinvolti, il Decreto Legislativo pone in capo agli amministratori dell’ente di interesse pubblico la responsabilità della redazione della dichiarazione di carattere non finanziario. L’organo di controllo è, invece, chiamato a vigilare sull’osservanza delle disposizioni del Decreto Legislativo e a riferirne nella relazione annuale all’assemblea. Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (o altro revisore legale appositamente designato), infine, verifica l’avvenuta predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario ed esprime, con apposita relazione, distinta da quella relativa al bilancio, un’attestazione circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto previsto nel Decreto Legislativo.

Per quanto concerne, invece, il procedimento per l’approvazione della dichiarazione di carattere non finanziario, il Decreto Legislativo prevede che, entro gli stessi termini per la presentazione del progetto di bilancio, la dichiarazione di carattere non finanziario approvata dall’organo amministrativo debba essere messa a disposizione dell’organo di controllo e del soggetto incaricato di svolgere la revisione legale dei conti e sia poi oggetto di pubblicazione sul registro delle imprese a cura degli amministratori congiuntamente alla relazione sulla gestione.

Nel caso di violazione delle disposizioni del Decreto Legislativo (i.e. in caso di omesso deposito della dichiarazione di carattere non finanziario, di non conformità alla stessa a quanto previsto nel Decreto Legislativo o nel caso in cui la stessa contiene elementi non conformi al vero o omette fatti rilevanti) sono previste sanzioni amministrative pecuniarie a carico dei soggetti coinvolti nel processo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario e, quindi, in capo agli amministratori, ai componenti dell’organo di controllo e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, che variano tra Euro 20.000 e Euro 150.000. L’autorità deputata all’accertamento e all’irrogazione delle predette sanzioni è la Consob e si applica la procedura sanzionatoria di cui agli articoli 194-bis, 195, 195-bis e 196-bis del TUF.

 

Il contenuto di questo articolo ha valore solo informativo e non costituisce un parere professionale.
Per ulteriori informazioni ci potete contattare al seguente indirizzo: articoliMF@nctm.it

La legge portuale italiana vieta ad un operatore la gestione di più aree demaniali aventi ad oggetto la stessa attività di impresa in un medesimo porto. Analizziamo come questo divieto potrebbe essere stato modificato a seguito della recente riforma del 2016.

Proseguiamo ad esaminare una recente sentenza del Tribunale Amministrativo Regionale della Toscana, la quale ha chiarito gli obblighi gravanti sull’Amministrazione Pubblica in caso di espropriazione di aree private nei porti italiani.

La recente estensione del campo di applicazione del Regolamento generale di esenzione per categoria (2014) alla concessione di aiuti di stato a porti ed aeroporti dell’UE ci induce a ricordare due recenti sentenze della Corte di Giustizia in merito agli aiuti di Stato nel settore marittimo e – in particolare – alla compensazione degli obblighi di servizio pubblico alle imprese incaricate della gestione di servizi d’interesse economico generale.

Poi, analizziamo due sentenze, provenienti da Regno Unito e Spagna, riguardanti l’applicazione di due importanti convenzioni internazionali nell’ambito de trasporti internazionali, le Hague-Visby Rules e la CMR. La sentenza inglese conferma che la mancata materiale emissione di una polizza di carico non rileva al fine di escludere l’applicabilità della normativa uniforme, mentre la sentenza spagnola ci fornisce una definizione di “colpa parificata a dolo” ai fini dell’esclusione del limite di responsabilità vettoriale.

Anche la Corte di Cassazione italiana ha emesso due interessanti sentenze in materia di trasporti. La Suprema Corte italiana ha negato al portatore della polizza di carico la titolarità ad agire nei confronti di un vettore marittimo per danni alla merce, in caso di mancata girata della polizza di carico dal ricevitore al portatore, e ha considerato uno “scambio di contenitori” quale ipotesi di colpa grave del vettore stradale.

Infine, analizziamo una sentenza della Commissione Tributaria di Roma, relativa alla IRESA, la tassa sul rumore negli aeroporti italiani. Tale sentenza, in considerazione del fatto che la Regione Lazio ha disatteso i principi e le finalità previsti dalla normativa nazionale ed europea relativi alla destinazione del gettito derivante dall’imposta, ha concluso per la disapplicazione dell’IRESA per come prevista dalla normativa regionale.

Alberto Rossi

There’s a fair European wind blowing

Probably the most important outcome of the French election is not so much the actual electoral defeat of the National Front but the decision of that party to remove from its policy programme the idea of withdrawing from the Euro and promoting a referendum on Frexit. In other words, those parties which have based their political offer to the electorate on the negative impact of globalization and the hard impact of immigration, no longer see the solution as the break-up of the EU.

The same in happening in the Netherlands and even in the UK where the May government is promoting the need to address the negative aspects of globalization and migration in a substantive manner and not long saying that Brexit itself is the answer.

This is a window of opportunity that the EU must embrace. The underlying issues of migration and globalization must be addressed. But if they are addressed in a satisfactory manner the EU itself is not being challenged. There is a recognition in France and in the Netherlands, and even in Germany given the results in the recent Lander elections among the vast majority of the electorate that the EU remains a valid project and that the solutions are best found within its remit.

If Macron and Merkel can get together with the Italy and Spain, much can be done. From an insider’s point of view the only possible hiccup in catching this favourable wind is the capacity of the Commission to recognize it.

 

Alitalia: amministrazione straordinaria secondo round
Con decreto del Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) del 2 maggio 2017 è stata disposta la procedura di amministrazione straordinaria di Alitalia Società Aerea Italiana S.p.A. ai sensi del d.l. n. 347/2003 (c.d. legge Marzano) e con sentenza del Tribunale di Civitavecchia dell’11 maggio 2017 è stato dichiarato lo stato di insolvenza.

Il Tribunale può inserire in sede di omologazione clausole modificative della proposta di concordato?
La Cassazione 3 aprile 2017, n. 8632 ha stabilito che il decreto di omologazione può essere reclamato, anche in assenza di opposizioni, in relazione ad addizioni estranee alla proposta introdotte d’imperio dal Tribunale, che non rappresentino semplici formule organizzative della fase di esecuzione del concordato.

La banca risponde del danno causato alla società dagli amministratori per ricorso abusivo al credito?
La Cassazione 20 aprile 2017, n. 9983 conferma un proprio precedente secondo cui la banca può essere ritenuta responsabile per concorso nell’illecito, distinguendo la fattispecie da quella della concessione abusiva di credito.

Cause di ineleggibilità e decadenza del sindaco professionista in uno studio associato
Ai sensi dell’art. 2399, lett. c), c.c. è ineleggibile, e se eletto decade dall’ufficio, il sindaco che intrattiene con la società o sue controllate rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza. Ci si interroga se il caso in cui il sindaco sia parte di uno studio associato che presta attività di consulenza alla medesima società integri l’ipotesi prevista dalla legge. Sebbene il quesito sia risolto tendenzialmente in senso affermativo, permangono tuttavia dubbi circa i criteri adottati dalla Corte di Cassazione al fine di determinare i casi in cui, concretamente, l’indipendenza del sindaco possa dirsi compromessa.

La portata della delega gestoria nelle s.r.l.: contenuto e limiti
La Suprema Corte, con sentenza n. 25085 del 7 dicembre 2016, ha riconosciuto la legittimità di una delega di gestione di carattere generale, da parte del consiglio di amministrazione a favore di singoli consiglieri delegati con esercizio disgiunto dei poteri, nella misura in cui la stessa non sia diretta ad escludere l’esercizio di un concorrente potere di gestione da parte dell’organo collegiale amministrativo.

Trattamento di dati per finalità di marketing: la tutela delle persone giuridiche
Il Garante per la Protezione dei Dati Personali, con provvedimento n. 4 del 12 gennaio 2017, ha precisato la disciplina relativa al trattamento di dati personali per finalità di marketing, dichiarando illegittimo sia  il trattamento di dati raccolti per il tramite di moduli presenti all’interno dei siti internet delle società sia il trattamento di dati (i.e. le utenze telefoniche) autonomamente reperiti sul web.

La responsabilità amministrativa degli enti ex d.lgs. n. 231/2001 all’interno dei gruppi di imprese
È ammissibile una responsabilità, ai sensi del d.lgs. n. 231 del 2001, della società capogruppo per reati commessi nell’ambito delle attività svolte dalle società da essa controllate a condizione che a) il soggetto che agisce per conto della holding concorra con il soggetto che commette il reato per  conto  della persona giuridica controllata; e che b) possa ritenersi che la holding abbia ricevuto un concreto vantaggio o perseguito un effettivo interesse a mezzo del reato commesso nell’ambito dell’attività svolta dalla società controllata.

Considerazioni in merito alla rinunciabilità dell’effetto risolutorio della diffida ad adempiere
La sentenza della Corte di Cassazione, sez. II, n. 4205 del 3 marzo 2016 offre l’opportunità per dare brevemente conto delle diverse posizioni di giurisprudenza e dottrina in materia di rinunciabilità dell’effetto risolutorio della diffida ad adempiere.

La responsabilità degli amministratori non operativi e il dovere di agire in modo informato
La responsabilità degli amministratori privi di deleghe operative, alla luce della sentenza della Corte di Cassazione Civile, Sez. I, 31 agosto 2016, n. 17441 in commento, non può discendere da una generica condotta di omessa vigilanza – tale da essere identificata nei fatti come una responsabilità oggettiva – ma deve essere ricondotta alla violazione del dovere di agire informati, sia sulla base delle informazioni che devono essere rilasciate da parte degli amministratori operativi, sia sulla base delle informazioni che gli amministratori non operativi possono acquisire di propria iniziativa. L’individuazione dei presupposti della responsabilità degli amministratori deleganti si inquadra, pertanto, in un discorso che valorizza la differenziazione dei doveri imposti agli amministratori delegati e quelli tipici degli amministratori non esecutivi.

 

Patti parasociali di rinuncia preventiva all’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori
Con sentenza 28 settembre 2015, n. 19193, la sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Roma, nell’affrontare il tema della rinuncia pattizia all’azione di responsabilità verso gli amministratori di una società, ha affermato la validità delle clausole dei patti parasociali, con le quali i soci “entranti” si impegnano a non esercitare l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori “uscenti” o comunque a non votare favorevolmente in assemblea.

La Suprema Corte cambia orientamento: invalido il contratto bancario e finanziario firmato dal solo cliente
La Suprema Corte torna sulla questione della validità dei contratti c.d. monofirma, ossia della copia del contratti bancari e finanziari conservati negli archivi della banca recanti la sola sottoscrizione del cliente e privi invece della firma dell’istituto di credito, affermando che detti contratti sono nulli e, come tali, inopponibili al correntista.

Acquisto di quote di s.n.c.: l’errore sul valore della partecipazione può essere fondatamente dedotto come errore essenziale?
Il Tribunale di Milano ha affermato che di regola – anche con riferimento alle compravendite di quote di s.n.c. – l’accoglimento della domanda di annullamento del contratto per errore essenziale non può prescindere dall’esistenza nel contratto di una esplicita garanzia circa il valore del patrimonio e la qualità dei beni della società (garanzia che nella concreta fattispecie, a giudizio del Tribunale, mancava). 

Le nuova disciplina del giudizio davanti alla Corte di cassazione (D.L. 168/2016, convertito dalla L. 197/2016)
Con un nuovo intervento di fine estate, il legislatore è intervenuto ancora una volta in via d’urgenza sulla disciplina del codice di procedura civile, in particolare sulla disciplina del giudizio davanti alla Corte di cassazione: il 31 agosto 2016 è stato infatti pubblicato il decreto legge 168/2016, recante “Misure urgenti per la definizione del contenzioso presso la Corte di cassazione e per l’efficienza degli uffici giudiziari” (“D.L. 168/2016”).

Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione sulla qualificazione e l’impugnazione del lodo non definitivo e del lodo parziale
Lodo che decide parzialmente il merito della controversia, immediatamente impugnabile a norma dell’art. 827 c.p.c., comma 3, è sia quello di condanna generica ex art. 278 c.p.c. sia quello che decide una o alcune delle domande proposte senza definire l’intero giudizio, non essendo immediatamente impugnabili i lodi che decidono questioni pregiudiziali o preliminari.

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