Diritto del Mercato dei Capitali

Il Dipartimento di Diritto del Mercato dei Capitali e degli Intermediari Finanziari presta attività di assistenza e consulenza a favore di Emittenti, Offerenti e Advisors nell’ambito di offerte pubbliche di vendita, sottoscrizione e acquisto di strumenti finanziari, nonché nell’ambito di offerte finalizzate alla quotazione di titoli di capitale e di debito su mercati regolamentati e non regolamentati.
Il Dipartimento presta altresì attività di assistenza e consulenza a favore di Banche, SIM e SGR in materia di servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio.

In particolare, lo Studio assiste i clienti per quanto riguarda:

  • la predisposizione della documentazione di offerta e della contrattualistica relativa ad OPV, OPS, IPO e OPA;
  • la quotazione di titoli sui mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione (AIM Italia);
  • l’assolvimento degli obblighi di governo societario degli emittenti quotati (informazione societaria, assetti proprietari, patti parasociali, piani di remunerazione, operazioni con parti correlate, etc.);
  • i rapporti tra emittenti quotati, azionisti e investitori istituzionali;
  • i procedimenti di autorizzazione degli intermediari per la prestazione dei servizi di investimento, crowdfunding e di gestione collettiva del risparmio;
  • la compliance con la normativa in tema di servizi di investimento e gestione collettiva (procedure interne, organizzazione e regole di comportamento degli intermediari, reti di promotori finanziari);
  • i procedimenti ispettivi e i procedimenti sanzionatori nei confronti di Banche, SIM ed SGR avviati da Autorità di vigilanza.
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29/03/2017

Nctm Studio Legale ha assistito Triboo Digitale S.r.l., società controllata da Triboo S.p.A., quotata sull’AIM – Mercato Alternativo del Capitale, nell’acquisizione di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di E-Photo S.r.l., attiva nella produzione fotografica per l’e-commerce, per un valore di 990 mila euro, oltre a una parte variabile in funzione dei risultati 2017 e 2018.

Nctm Studio Legale ha assistito Triboo Digitale S.r.l. con un team guidato da Lukas Plattner, coadiuvato da Eleonora Sofia Parrocchetti.

22/03/2017
Energica Motor Company S.p.A.

Nctm Studio Legale ha assistito Energica Motor Company S.p.A., prima azienda italiana produttrice di moto elettriche sportive, quotata all’AIM – Mercato Alternativo del Capitale – di Borsa Italiana, nella procedura di accelerated bookbuilding. 

L’operazione, per un controvalore complessivo di 2,27 milioni di euro, ha avuto come controparti investitori qualificati in Italia e istituzionali all’estero.

Energica Motor Company S.p.A., è stata assistita per gli aspetti di carattere legale da Nctm Studio Legale con un team guidato da Lukas Plattner.

 

13/03/2017
Crescita S.p.A.

Crescita S.p.A., la Spac promossa da Massimo Armanini, Cristian D’Ippolito, Marco Drago, Carlo Moser, Antonio Tazartes e Alberto Toffoletto attraverso Crescita Holding S.r.l. e DeA Capital S.p.A., ha ottenuto da Borsa Italiana  l’ammissione alle negoziazioni su  AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale di Borsa Italiana.

Il collocamento privato di azioni ordinarie con abbinati warrant si è concluso con successo per un controvalore di 130 milioni di euro.

Banca IMI ha agito in qualità di Global CoordinatorBookrunner, nonché di Nomad e Specialist. KPMG S.p.A. è la società di revisione.

L’inizio delle negoziazioni è prevista per il 15 marzo 2017.

Crescita S.p.A., è stata assistita da Nctm Studio Legale quale advisor legale con un team guidato da Lukas Plattner coadiuvato da Hana Softic. Banca IMI in qualità di Global Coordinator si è avvalso di Grimaldi Studio Legale con un team composto da Paolo Daviddi e Donatella de Lieto Vollaro, soci responsabili, e dall’associate Monica Ronzitti.

21/02/2017

Nctm Studio Legale ha assistito Telesia S.p.A., azienda italiana del gruppo Class Editori leader nel segmento della Go TV, nel processo di quotazione sull’AIM, Mercato Alternativo del Capitale di Borsa Italiana.

EnVent Capital Markets Ltd, ha agito in qualità di nominated adviser.

Telesia S.p.A. è stata assistita da Nctm Studio Legale con un team guidato da Lukas Plattner coadiuvato da Andrea Iovieno.

Per EnVent Capital Markets Ltd, ha agito Pedersoli Studio Legale con un team guidato da Marcello Magro, affiancato da Marco Molineris e Federico Tallia.

15/03/2017

In seguito alla recente entrata del regolamento 596/2014/EU (“Regolamento” o “MAR”) nonché al relativo regolamento delegato n. 347/2016/UE (“Regolamento Delegato” o “RD”) in tema di abusi di mercato, si intende fornire una breve ricognizione della normativa a oggi applicabile, con specifico riferimento agli obblighi di istituzione, gestione e aggiornamento del cd. Registro Insider (“Registro”).

Il Regolamento richiede agli emittenti strumenti finanziari negoziati su un mercato regolamentato o su mercati multilaterali di negoziazione, di adottare specifiche procedure societarie relative alla protezione della riservatezza delle informazioni privilegiate e alla tenuta di un Registro, in modo tale da ridurre al minimo il fenomeno dell’insider trading e supportare le attività di vigilanza e ispettive delle Autorità competenti. In particolare, tale ultima procedura è volta a regolamentare l’intero processo di registrazione e monitoraggio delle informazioni privilegiate e richiede di iscrivere tempestivamente i dati di coloro che ne vengano in possesso, ancorché in via occasionale.

Una delle novità di maggior rilievo introdotte dal MAR concerne il soggetto sul quale grava l’obbligo di tenuta del registro. Tale adempimento, di norma, deve essere assolto dall’emittente. Quest’ultimo, tuttavia, può decidere di delegare a un soggetto terzo la tenuta e la gestione del Registro in nome e per suo conto. È però importante notare che, in tal caso, l’obbligo di gestione dello stesso non potrà riguardare solo una sua parte ma, necessariamente, tutto il Registro (art. 18, paragrafo 2, MAR). In ogni caso l’emittente rimane sempre pienamente responsabile della tenuta del Registro stesso.

Pertanto, si può ritenere che i soggetti terzi che operano per conto l’emittente (es. consulenti legali o fiscali, revisori, società di consulenza, advisor finanziari, banche, etc.) non siano più tenuti a mantenere internamente un proprio registro dato che l’emittente (o il soggetto terzo delegato) è il solo responsabile della tenuta del registro unico in cui dovranno essere iscritte tutte le persone, interne o esterne alla società, che abbiano accesso a informazioni privilegiate. Ciò implica che sarà obbligo dei soggetti terzi rispetto all’emittente comunicare i dati di tutti i soggetti da iscrivere nel registro unico.

Quanto ai contenuti e alla struttura del Registro, si segnala che ogni emittente è tenuto a redigere il Registro e ad aggiornarlo tempestivamente secondo un formato preciso, definito dal Regolamento Delegato.

Nella fattispecie, dovranno essere riportati i dati che agevolano l’identificazione delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, tra cui: (i) la loro l’identità (la data di nascita, l’indirizzo privato e, se applicabile, il numero di identificazione nazionale); (ii) il motivo per cui sono incluse nel Registro; (iii) la data e l’ora in cui hanno avuto accesso a tali informazioni; e (iv) la data di redazione del Registro.

Inoltre, è opportuno precisare le specifiche informazioni privilegiate alle quali ha avuto accesso la singola persona i cui dati sono inseriti nel Registro, poiché un soggetto può essere in possesso, al contempo, di varie informazioni privilegiate. A tale proposito, si prevede che il Registro sia suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata, precisandone la specifica natura (i.e. contratto, progetto, evento aziendale o finanziario, profit warning). Quindi, ogni volta che verrà individuata una nuova informazione privilegiata, al Registro dovrà essere aggiunta una nuova sezione e ciascuna di queste dovrà riportare soltanto i dati delle persone aventi accesso alla specifica informazione privilegiata contemplata nella relativa sezione.

Per evitare di inserire più volte i dati inerenti a un soggetto in ogni sezione, l’emittente può decidere di creare una sezione supplementare che indichi le informazioni relative a coloro che, in base alla loro funzione o posizione, possiedono costantemente informazioni privilegiate riguardanti la società. Tale sezione, perciò, non verrà creata in funzione dell’esistenza di una specifica informazione privilegiata e i dati relativi a coloro che ne abbiamo accesso non dovranno poi essere ripetuti nelle altre specifiche sezioni del Registro. Si noti che il numero dei nominativi da inserirvi dovrebbe essere particolarmente contenuto.

Il legislatore europeo impone, poi, che la redazione del Registro avvenga mediante un mezzo elettronico, in modo tale da garantire (i) la riservatezza delle informazioni ivi contenute; (ii) la completezza e l’esattezza delle informazioni riportate; e (iii) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti di quanto inserito nel Registro. Ogni aggiornamento, peraltro, dovrà essere eseguito tramite le stesse modalità elettroniche, al fine di garantire che vengano unicamente aggiunte informazioni e quelle esistenti non siano cancellate né alterate. Il Registro dovrà essere trasmesso all’Autorità competente sempre mediante un mezzo elettronico.

In ogni caso, gli emittenti o le persone che agiscono in nome e per conto loro, devono adottare ogni misura ragionevole per assicurare che tutte le persone figuranti nell’elenco prendano atto, per iscritto, degli obblighi giuridici e regolamentari connessi e delle sanzioni applicabili.

Infine, il Regolamento consente di esonerare gli emittenti dall’onere di tenuta del Registro, garantendo loro un risparmio di costi, qualora i loro strumenti finanziari siano negoziati su un mercato di crescita per le PMI. Tuttavia, si segnala che le disposizioni relative a tali mercati di crescita saranno applicabili solamente a partire dal 3 gennaio 2018, data prevista per l’entrata in vigore della MIFID II.

Europe Must Go On 

The 60th anniversary of the Treaty of Rome sees the EU much changed from its early origins. We have moved from an economic community to a Union based on civil and human rights and the values common to the peoples of Europe. It has been, and is, a great success.

However it is clear that the Union is not without its troubles on this important anniversary. The Brexit negotiations are about to start. There are nationalist and decentralizing tendencies in many Member States and important elections in Germany and France. There are real problems of immigration and the absence of, or the uneven distribution of, economic growth.

These problems should not daunt us. Our fathers in the integration process faced greater problems. They sought to make peace and to make an institution to guarantee peace from the ashes of the most destructive of European wars.

What we must do is face up to our problems and resolve them. We have great shoulders to stand on. We have been given the evolving EU treaties, the Single Market, a strong Court of Justice in Luxembourg, good competition law, the rights of citizens, in other words a strong legal framework.

This is no time for faintheartedness. We must move on with courage and ensure that the Union is with us for more than another 60 years.

 

In questo numero, analizziamo una pronuncia del Consiglio di Stato secondo la quale non sarebbe necessaria la pubblicazione sulla Gazzetta UE dell’istanza di proroga di una concessione portuale. I terzi eventualmente interessati a presentare offerte concorrenti sarebbero garantiti, infatti, dalla possibilità di potersi preventivamente informare circa la scadenza della concessione e dalla istruttoria della Autorità Portuale (oggi Autorità di Sistema Portuale), che dovrà rispettare il principio dell’affidamento al soggetto che offre le «maggiori garanzie di proficua utilizzazione della concessione».

Approfondiamo poi le differenze nel diritto italiano tra un contratto di trasporto e un contratto di appalto avente ad oggetto l’esecuzione di trasporti. È importante qualificare correttamente il tipo di rapporto e qui spieghiamo il perché.

Passiamo, poi, ad esaminare due recenti sentenze dei Tribunali Amministrativi Regionali. La prima decisione riguarda le possibili modalità di assentimento delle concessioni demaniali marittime. La seconda statuisce l’applicabilità del Codice dei Contratti Pubblici anche alla gestione degli interporti con le inevitabili conseguenze che brevemente ricordiamo.

Alla luce della prossima entrata in vigore della Convenzione IMO per il controllo e la gestione delle acque di zavorra, esaminiamo le prevedibili ripercussioni per il settore armatoriale. Uno dei problemi più rilevanti consiste nel fatto che, ad oggi, mancano chiare indicazioni di come rendere le navi compliant rispetto alla nuova normativa. Vi sono, poi, Stati che hanno normative più stringenti rispetto alla Convenzione IMO. Il rischio è quindi quello di investire in apparecchiature che potrebbero non essere ritenute idonee.

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ci consente di fare un breve punto sul tema del mancato pagamento di un premio assicurativo e la conseguente sospensione della garanzia. La Suprema Corte, in particolare, afferma la sussistenza della copertura assicurativa qualora il sinistro si verifichi entro il «periodo di tolleranza», a prescindere dal pagamento della successiva rata di premio.

In materia aeroportuale, la Suprema Corte ha aperto le porte alla possibile configurazione di nuovi profili di responsabilità in capo all’ENAC, l’ente che sovraintende alla attività aereoportuale e della navigazione aerea in Italia, nel caso di inadeguata manutenzione della pista che abbia creato danno ad un aeromobile.

Infine, concludiamo con la consueta rassegna delle notizie dal mondo del lavoro marittimo e portuale. La notizia di maggior rilievo è il rinnovo, in Italia, del contratto collettivo nazionale dei dirigenti delle Agenzie Maritime, che ha portato un miglioramento della situazione corrente.

Ringraziamo i nostri colleghi dell’ufficio di Bruxelles per il loro consueto aggiornamento sulle azioni più significative delle istituzioni dell’UE adottate in materia di trasporti e di commercio intenzionale.

Troverete, infine, un primo elenco dei prossimi eventi previsti nelle nostre sedi di Milano e di Roma, oltre al consueto update sulle attività dello Studio nel bimestre passato.

Per la Cassazione non è fattibile il concordato se il piano non specifica le modalità di attuazione
La Corte di Cassazione (n. 4915 del 27 febbraio 2017) ha ribadito che il Tribunale può sindacare la «causa concreta» del concordato preventivo, interpretando in senso estensivo il criterio della assoluta, manifesta inettitudine del piano del debitore a raggiungere gli obiettivi prefissati.

Spettano ai creditori tutte le risorse generate dalla prosecuzione dell’attività nel concordato con continuità aziendale ?

Il Tribunale di Firenze (2 novembre 2016) ha confermato che il debitore può conservare parte dell’attivo, in un’ottica di favore verso il risanamento dell’impresa ed in deroga ai principi della responsabilità patrimoniale.

Cram down ex art. 182-septies l.fall. se l’accordo è conveniente per la banca rispetto al fallimento

 La recente decisione del Tribunale di Padova (31 dicembre 2016) viene messa a raffronto con i pochi precedenti editi in tema di estensione degli effetti degli accordi di ristrutturazione dei debiti a creditori finanziari non aderenti.

Trade features significantly in this first edition of Across the EUniverse for the year 2017. It cannot be otherwise. US President Trump has said that he will change US trade policy building barriers to market access and forcing US companies to manufacture at home. China President Xi has said that China promotes barrier free trade so long as the barriers are in third countries (not in China). The EU is in the process of reforming its trade defence instruments and digesting how a post Brexit world will look.

This change in trade is evidence of wider change that is taking place around us and which is likely to continue into 2017. There will be federal elections in Germany and national elections in France. If Italy gets to change its electoral law there may well be an election in Italy. Will the forces that backed President Trump in the US win in the EU as well. The country most likely to change is the Netherlands, once a bastion of openness but now toying with the idea of giving the most votes to an anti-Islam party.

In this issue we look at the legal debate concerning an Italian exit from the Euro; a comparison between Trump and Xi approach on the concept of trade; some consequences of the excessive length of court proceeding; we also examine the advantages of the new italian “rent to buy” agreement; as well as the Multilateral Investment Court; an overview of the service sector; a further examination of the trade consequences of Brexit and finally the advantages or disadvantages of enhancing the bilateral framework between EU and US in the field of energy.

As we settle into 2017 the drama of Brexit and Trump seem to have eased somewhat. While the drama might have lifted it doesn’t mean that the complexities that these two phenomena have introduced and are introducing into the practice of law have gone away. In fact, the more we reflect on what needs to be done to achieve Brexit the less clear the situation is. This week President Trump will outline what he means by the Wall and taxes on imports of goods. From a WTO law point of view it can only be disruptive and even destructive. The drama might have gone but the work is only beginning. In this issue we have a range of contributions covering how the Russian constitutional court has reacted to the European Court of Human Rights rulings in favour of the owners of Yukos, the OECD’s review of its own bribery rules, the EU’s new proposed ePrivacy Regulation, how the European Court of Auditors confirms our understanding of the responsibilities and obligations of Port Authorities in relation to concessionaires. We explain the new Italian Save the Banks decree and show how the EU Commission has a strong role in every step of the process and look at how the Commission proposes disciplining insurance distribution agents.

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