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15/11/2017
Diritto del Mercato dei Capitali

AIM Italia: Borsa Italia introduce nuove modifiche al Regolamento Emittenti AIM Italia

Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), con Avviso n. 20406 del 3 novembre 2017, ha apportato alcune modifiche alla regolamentazione dell’AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana (“AIM Italia”). In particolare, le modifiche al regolamento emittenti (“Regolamento Emittenti AIM Italia”) saranno efficaci dal 3 gennaio 2018 e sono state introdotte al fine di innalzare il livello di trasparenza del mercato sia nella fase di ammissione sia nella fase di post ammissione. Le modifiche riguardano: (i) l’offerta finalizzata alla formazione del sufficiente flottante; (ii) la produzione e la pubblicazione di ricerche; (iii) la comunicazione di pre-ammissione; (iv) la disciplina delle società costituite con lo scopo di acquisizione di un business specifico (c.d. SPAC); (v) altri adeguamenti normativi.

Offerta istituzionale

Con riferimento all’offerta è stato previsto che il requisito del flottante minimo – pari al 10% del capitale sociale dell’emittente post ammissione a quotazione – si consideri soddisfatto ove le azioni siano sottoscritte da almeno 5 investitori istituzionali intesi come i soggetti all’Allegato II, categoria I, 1) della direttiva MIFID 2014/65/UE. Tale modifica è volta a garantire che il prezzo di sottoscrizione sia definito tenendo conto della qualità della domanda proveniente da una tipologia di investitori dotati di un’elevata capacità di valutazione e sottoposti a vigilanza in termini di requisiti organizzativi e norme comportamentali. In tale contesto l’investimento da parte di persone fisiche o giuridiche (anche laddove classificate quali clienti professionali ai sensi MIFID) non sarà più rilevante ai fini della formazione del flottante minimo richiesto.

Pubblicazione e produzione delle ricerche

È previsto che, al fine di garantire un quadro informativo trasparente e più completo a favore degli investitori, l’operatore specialista incaricato dall’emittente produca, per conto proprio o avvalendosi delle prestazioni e delle consulenze di terzi, ricerche concernenti l’emittente (c.d. equity research) almeno due volte all’anno. In particolare, le ricerche dovranno essere redatte tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali e dovranno essere pubblicate sul sito di Borsa Italiana al più presto e non oltre un mese dall’approvazione dei dati contabili. Tale obbligo è applicabile solo limitatamente agli emittenti ammessi a negoziazione successivamente al 3 gennaio 2018 e non trova applicazione con riferimenti agli emittenti SPAC (diventando applicabile solo alla società risultante dalla business combination) e, importerà certamente un incremento dei costi di quotazione ongoing in capo agli emittenti.

Comunicazione di pre-ammissione

A decorrere dal 3 gennaio 2018 gli emittenti dovranno includere tra le informazioni contenute nella comunicazione di pre-ammissione, l’intervallo di prezzo indicativo all’interno del quale sarà individuato il prezzo definitivo degli strumenti finanziari e – appena disponibile – lo stesso prezzo definitivo. Ad avviso di Borsa Italiana, l’introduzione di tale previsione è volta a garantire la massima trasparenza possibile anche nel processo di book-building e in fase di pre-ammissione

Modifiche concernenti le Special Purpose Acquisition Company (SPAC)

Per garantire un alto grado di professionalità ed esperienza dei soci promotori di SPAC, sono stati introdotti alcuni requisiti che gli stessi dovranno possedere. In particolare i soci promotori di una SPAC dovranno essere persone dotate di comprovata esperienza e/o aver ricoperto posizioni apicali in materia di (i) operazioni sul mercato primario dei capitali, (ii) operazioni di private equity, (iii) gestione di aziende di medie dimensioni, (iv) operazioni nel settore dell’investment banking. Con riferimento al collocamento degli strumenti finanziari delle SPAC, in considerazione della loro natura e della pluralità di investitori professionali cui gli strumenti finanziari sono destinati, si evidenzia che il requisito minimo relativo al flottante verrà elevato da Euro 3 milioni a Euro 30 milioni di raccolta.

Adeguamenti relativi alla disciplina in merito a informazioni privilegiate

In seguito all’adozione delle Linee guida in materia di Gestione delle informazioni privilegiate da parte della Consob, sono state eliminate alcune disposizioni dal Regolamento Emittenti AIM Italia in funzione dell’estensione della definizione di “informazione privilegiata” e al fine di evitare eventuali sovrapposizioni.

A tale proposito, infatti: (i) è stata eliminata la necessità di diffondere al mercato le informazioni oggetto di comunicazione in sede di assemblea degli azionisti che potrebbero condurre a un sostanziale movimento dei prezzi degli strumenti finanziari; (ii) è stato eliminato l’obbligo di previa consultazione di Borsa Italiana in prossimità di conclusione di un’operazione rilevante o in prossimità di formalizzazione di decisioni aventi a oggetto fatti rilevanti; (iii) è stato eliminato l’obbligo di comunicazione previsto dall’art. 17 del Regolamento Emittenti AIM Italia che prevedeva la comunicazione – senza indugio – al mercato di ogni cambiamento sostanziale dei risultati delle proprie attività commerciali o della situazione finanziaria rispetto alle stime e alle proiezioni effettuate o incluse nel documento di ammissione; (iv) è stato eliminato il riferimento al carattere price sensitive delle informazioni concernenti la nomina, revoca e dimissioni di soggetti titolari di deleghe di gestione.

Restano, invece, in vigore gli obblighi di preavviso telefonico a Borsa Italiana in caso di diffusione di comunicati a mercato aperto ed è stato previsto che gli emittenti dovranno mantenere pubblicati sul proprio sito web i comunicati price sensitive nonché la documentazione e le informazioni pubblicati negli ultimi 5 anni (attualmente tale obbligo sussiste con riferimento a un solo anno).

Si precisa che la nuova versione del Regolamento Emittenti AIM Italia prevede, inter alia, l’eliminazione dalla definizione di “Cambiamento sostanziale” delle soglie pari al 35%, 40%, 45%, 75% e 95%, l’eliminazione della definizione di “Investitori professionali” e l’inserimento di quella di “Investitori istituzionali”, nonché la modifica della definizione di “Specialista incaricato”.

Tra le ulteriori modifiche al Regolamento Emittenti AIM Italia è stato, inoltre, previsto che Borsa Italiana, ai fini del computo del flottante, non terrà conto delle partecipazioni azionarie pari al 5% ai fini del computo del flottante.

Infine, l’Avviso ha disposto che, con riferimento alla Procedura per le Operazioni sul Capitale, sarà aggiunto un nuovo punto (G.8) avente a oggetto l’ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari di nuova emissione fungibili con quelli già negoziati o azioni di pari categoria di nuova emissione e aventi le medesime caratteristiche di quelle già negoziate ad eccezione del godimento. A tale proposito è stato previsto che l’emittente – per il tramite del Nominated Adviser – dovrà informare Borsa Italiana al più presto e comunque, non appena intervenuta l’approvazione da parte dell’organo competente della delibera che autorizza l’emissione degli strumenti finanziari di nuova emissione. L’emittente dovrà inviare a Borsa Italiana – sempre per tramite del Nominated Adviser – una dichiarazione circa la sussistenza o meno dell’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della normativa vigente specificando, se del caso, l’ipotesi di esenzione ai sensi del Regolamento Consob 11971/1999. Ove sussista l’obbligo di pubblicare un prospetto o di mettere a disposizione un documento informativo dovrà essere indicata l’Autorità Competente per l’approvazione del prospetto, precisando la tempistica della pubblicazione del prospetto o della messa a disposizione del documento informativo.

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