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06/02/2020
Diritto del Mercato dei Capitali

Semplificazioni MAR per le società quotate sugli SME Growth Market

Il regolamento (UE) 2019/2115 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 (“Regolamento 2019/2115”), apporta alcune modifiche al regolamento sugli abusi di mercato (UE) n. 596/2014 (“MAR” Market Abuse Regulation). L’intervento normativo prevede talune semplificazioni (qui si può usare la parola “requisiti”?) destinate alla promozione dei mercati di crescita per le piccole e medie imprese (c.d. “SME Growth Market”) introdotti dalla direttiva 2014/65/UE nel gennaio 2018 per agevolare l’accesso delle PMI al mercato dei capitali.

Attualmente sono iscritti quali SME Growth Market presso ESMA alcuni tra i principali MTF UE quali AIM Italia, AIM UK, Euronext Growth e NASDAQ First North.

Le modifiche alla MAR entreranno in vigore a partire dal 1° gennaio 2021.

Principali modifiche alla MAR

La Commissione europea ha correttamente osservato che, rafforzando l’integrità del mercato ed estendendo agli MTF il regime in materia di abusi di mercato, la MAR ha avuto un ruolo dirimente nell’incremento della fiducia degli investitori. Sul punto, tuttavia, è stata altresì evidenziata la necessità di scardinare l’attuale approccio indifferenziato di MAR rispetto alle diverse tipologie di emittenti prevedendo alcune semplificazioni per promuovere lo sviluppo delle piccole medie imprese.

Contratti di liquidità per le PMI

Un problema che contraddistingue l’accesso al mercato dei capitali delle PMI nell’UE concerne l’insufficiente liquidità dei mercati. Per accrescerla gli emittenti possono incaricare un intermediario, tramite un contratto di liquidità (c.d. liquidity contract). A tal fine la MAR è stata modificata al fine di estendere a tutti i mercati UE per la crescita per le PMI la prassi di mercato attinente all’attività di sostegno della liquidità, che sarà definita a livello di regolamentazione secondaria da parte dell’ESMA, chiamata a emanare le norme tecniche di regolamentazione per il modello del contratto di liquidità.

Pertanto, in futuro, gli emittenti ammessi alle negoziazioni su AIM Italia potranno scegliere se avvalersi della prassi di mercato Consob o di quella prevista dalla nuova disciplina MAR.

Eliminazione obbligo di registrazione del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate

In relazione alla comunicazione delle ragioni del ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, il legislatore italiano si è già avvalso dell’optout ex art. 17, comma 4, MAR, onde per cui gli emittenti debbono comunicare a Consob la registrazione della spiegazione dell’apertura del ritardo solo su richiesta della Consob stessa ai sensi del novellato art. 114, co. 3 del TUF.

Il Regolamento 2019/2115 introduce una ulteriore semplificazione per gli emittenti ammessi sugli SME Growth Market, che potranno evitare di registrare le giustificazioni il ritardo su base continuativa (come attualmente previsto dal regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055), dal che consegue che la motivazione del ritardo nelle comunicazioni di informazioni privilegiate potrà essere predisposta ex post se e quando richiesto dalla Consob.

Sul punto la Commissione ha chiarito che tale scelta legislativa ridurrà gli oneri amministrativi per gli emittenti dei mercati di crescita per le PMI, esentandoli dalla registrazione delle prove del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste all’art. 17, comma 4, MAR. Sempre secondo la Commissione l’impatto della semplificazione in parola sull’integrità del mercato sarà minimo, in quanto le autorità nazionali competenti continuerebbero a essere avvisate in caso di ritardi e manterrebbero la facoltà di chiedere una giustificazione (preparata ex post dagli emittenti). Spetterà comunque agli emittenti valutare se e come procedere alla produzione e conservazione della spiegazione del ritardo per agevolare eventuali interlocuzioni con l’autorità ed evitare eventuali rischi circa la corretta tenuta delle registrazioni.

Elenco semplificato delle persone aventi accesso regolare alle informazioni privilegiate

Agli emittenti ammessi alle negoziazioni nei mercati di crescita per le PMI sarà permesso tenere il c.d. registro insider in forma semplificata in quanto potranno essere inseriti in tale registro “solo le persone che, nel normale esercizio delle loro funzioni, hanno regolare accesso a informazioni privilegiate“.

L’elenco dovrà comprendere tutte le persone aventi regolarmente accesso a informazioni privilegiate relative all’emittente in ragione della funzione svolta presso l’emittente (ad esempio i membri dell’organo amministrativo o di controllo) o in ragione della loro posizione (es. i dirigenti aventi la facoltà di assumere decisioni di gestione in grado di incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive dell’emittente o il personale amministrativo avente regolarmente accesso a informazioni privilegiate). Resta salvo l’obbligo per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto (revisori, legali, agenzie di rating), di stilare, aggiornare e fornire su richiesta dell’autorità i propri elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate.

Viene preservata, infine, la facoltà per gli Stati Membri di ampliare l’obbligo di iscrizione negli elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate includendo tutte le persone che hanno accesso a informazioni privilegiate.

Operazioni in strumenti finanziari dell’emittente

Infine, fermo l’obbligo per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e per quelle a loro strettamente legate di comunicare agli emittenti ammessi alle negoziazioni nei mercati di crescita per le PMI le operazioni effettuate in strumenti finanziari dell’emittente stesso, quest’ultimo sarà tenuto a comunicare al pubblico i dettagli delle operazioni entro il termine di due giorni lavorativi dal ricevimento della notifica.

Tale termine sostituisce, con esclusivo riferimento alla comunicazione da parte dell’emittente, l’attuale tempistica di tre giorni lavorativi decorrente dall’esecuzione dell’operazione, così da offrire agli emittenti un maggior lasso di tempo di due giorni dalla notizia dell’operazione (attualmente hanno lo stesso termine di tre giorni).

 

 

Il contenuto di questo articolo ha valore solo informativo e non costituisce un parere professionale.
Per ulteriori informazioni contattare Lukas Plattner.

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