Rassegna Stampa
17/10/2019
FTAonline.com
Diritto del Mercato dei Capitali - Fusioni & Acquisizioni, Private Equity

AMM verso il 51% di newco dedita a SaaS e e-mail marketing automation

AMM, società che opera nel mercato del mobile marketing & services e del web-advertising, quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha siglato in data odierna un contratto di investimento (“Contratto”) per l’acquisizione di una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di una società a responsabilità limitata in via di costituzione (“LeadBI”), che sarà attiva nello sviluppo e commercializzazione di una piattaforma SaaS (software as a service) per la fornitura di servizi di e-mail marketing automation (complessivamente “Operazione”).
L’Operazione è strutturata mediante (i) la sottoscrizione di un aumento del capitale sociale di LeadBI, riservato ad AMM, pari a complessivi Euro 258.825, da liberarsi in denaro alla data dell’esecuzione; e (ii) l’acquisto da parte di AMM, di un’ulteriore quota del capitale sociale di LeadBI dai soci di LeadBi Niccolò Capone, Andrei Tofan e 2MP Global Holdings S.r.l. (congiuntamente i “Venditori”), a fronte della corresponsione di un prezzo pari a Euro 110.925, in modo tale che, per effetto dell’esecuzione dell’Operazione, AMM venga a detenere una partecipazione complessiva pari al 51% del capitale sociale di LeadBI.

 

Il controvalore complessivo dell’Operazione è pari a Euro 369.750 e sarà corrisposto interamente per cassa e alla data dell’esecuzione. Ai sensi del Contratto è, inoltre, previsto che, nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione dello stesso e la data dell’esecuzione, siano negoziati (i) il patto parasociale relativo alla gestione di LeadBI e alla circolazione delle partecipazioni nella stessa (“Patto Parasociale”); (ii) un contratto di lavoro tra LeadBI e Niccolò Capone e Andrei Tofan, da sottoscriversi all’esecuzione. Il Patto Parasociale, in particolare, avrà efficacia a partire dalla data dell’esecuzione e conterrà, inter alia, il divieto di trasferimento delle quote di LeadBI per un periodo di 2 anni, un diritto di covendita a favore dei Venditori e un diritto di trascinamento in capo ad AMM nonché specifiche previsioni in materia di nomina dei componenti degli organi sociali e governance societaria. Il Contratto contiene le usuali dichiarazioni, garanzie e obblighi di indennizzo per questo genere di operazioni. Si precisa, infine, che gli obblighi previsti a carico di AMM e dei Venditori ai sensi del Contratto sono sospensivamente condizionati all’avvenuta iscrizione di LeadBI nel registro delle imprese competente entro e non oltre il 15 dicembre 2019. L’Operazione si inserisce nell’ambito della strategia dichiarata da AMM in fase di IPO che prevede, tra l’altro, l’impiego delle risorse finanziarie raccolte per sostenere la crescita del Gruppo per linee esterne al fine di potenziare i servizi di messaggistica dedicati alla clientela small business.

Riccardo Dragoni, Co-Amministratore Delegato della Società: “L’operazione rientra nel nostro piano di sviluppo volto ad offrire alle PMI soluzioni in grado di migliorare la comunicazione verso i propri clienti. Attraverso la piattaforma LeadBI ed i suoi algoritmi di intelligenza artificiale, le aziende di qualsiasi dimensione potranno automatizzare i processi di fidelizzazione e conoscere le abitudini online ed offline dei loro clienti contattandoli su differenti canali SMS, email e social” AMM è stata assistita da Nctm Studio Legale, nelle persone di Lukas Plattner, partner, Eleonora Sofia Parrocchetti, salary partner, e Federica Ciabattini, senior associate, mentre i venditori sono stati assistiti da Alessandro Del Guerra dello DGRS Studio Legale.

 

Tratto da Ftaonline.com

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